Voogt Pijl & Partners
Search Icon
×

Publicaties


Wij houden u graag op de hoogte.

Hieronder treft u onze recente nieuwsitems en publicaties aan.

Deze 4 grote uitdagingen van de IORP II richtlijn raken het Nederlandse pensioenstelsel


Uiterlijk 13 januari 2019 wordt de tweede “Institutions for Occupational Retirement Provisions Directive” (IORP II richtlijn) van kracht. Wat feitelijk inhoudt dat de DNB vanaf dat moment haar toezicht mede zal baseren op deze regelgeving. IORP II heeft de insteek om binnen de Europese Unie de tweede pijler pensioenen verder te ontwikkelen. Nederland heeft de tweede pijler beter ingericht dan de (meeste) overige EU-landen. Derhalve hebben de aangescherpte IORP-richtlijnen in vergelijking minder impact voor ons land. In alle opzichten lijken deze IORP II richtlijnen de opmars tot verdere aanscherping en wetgeving voor pensioenfondsen en premiepensioeninstellingen (PPI’s) binnen de EU-lidstaten te zijn.

Voor Nederland heeft de aankomende IORP II regelgeving met name invloed op de volgende aspecten:

  1. procedures en aangescherpte regels voor grensoverschrijdende collectieve waardeoverdrachten
  2. algemene regels op gebied van governance zoals: risicobeheer, accounting, risico-evaluatie en verslaglegging
  3. algemene regels ten aanzien van informatieverstrekking aan (gewezen) deelnemers
  4. algemene regels ten aanzien van toezicht op pensioeninstellingen en PPI’s. Deze omvatten onder andere regels ten aanzien van de procesgang van het toezicht en informatie-uitwisseling tussen alle stakeholders met betrekking tot het toezicht.
Nu de vertalingsdeadline snel naderbij komt, lichten we de belangrijkste aspecten hieronder nog kort toe. Vervolgens staan we stil bij de verwachte impact op zowel pensioenfondsen, als uitvoeringsorganisaties. En benoemen we aandachtspunten bij implementatie.

1. Grensoverschrijdende waardeoverdrachten beter gereguleerd

  • Met betrekking tot grensoverschrijdende collectieve waardeoverdrachten wordt de positie van de deelnemers en pensioengerechtigden versterkt. Goedkeuring door hun vertegenwoordigers, zoals werkgevers, werknemers en  pensioengerechtigden is noodzakelijk.
  • Daarnaast gaat DNB een grotere rol spelen in de waardeoverdrachten. Die zullen door de toezichthouder moeten worden geaccordeerd. Het valt niet uit te sluiten dat de door DNB hiervoor gehanteerde toetsingscriteria op termijn wettelijk zullen worden verankerd.

2. Versterking risicobeheersing en governance

  • In zijn algemeenheid kan gesteld worden dat de nieuwe regelgeving een aanscherping en verdere uitwerking is van de inrichting van het ‘Three Lines of Defense’ model. Dit model is reeds in vergevorderd stadium ingericht bij andere financiële dienstverleners zoals banken en verzekeraars. Er is overigens ruimte gelaten tussen de inrichting van de ‘sleutelfuncties’ en het 3 LoD-model. Als uitgangspunt is gehanteerd dat tussen die twee geen directe koppeling hoeft te zitten. Met relatief kleine wijzigingen zal het bestaande governance-model van het pensioenfonds dus geschikt gemaakt kunnen worden.
  • Daarnaast zal minimaal eens in de drie jaar een Eigen Risico Beoordeling (ERB) uitgevoerd moeten worden. Of eerder indien sprake is van een significante wijziging in het risicoprofiel van pensioenfonds dan wel een specifieke pensioenregeling.
  • Ook wordt met betrekking tot de verklaring inzake beleggingsbeginselen expliciet aangegeven dat in het beleggingsbeleid rekening moet worden gehouden met milieu-, sociale- en governance (ESG) factoren.

3. Verplichting informatieverstrekking uitgebreid

  • Er zal extra informatie in het UPO opgenomen moeten worden. Bijvoorbeeld informatie over de gehanteerde scenario’s. Daarbij dient aangetekend te worden dat Nederland met de informatiegelaagdheid (de zogeheten Pensioen 1-2-3 en UPO-modellen) voorop loopt ten opzichte van de overige EU-landen. De IORP II richtlijnen kunnen op dit gebied als een achteruitgang gezien worden.
  • Ook zullen de (gewezen) deelnemers meer frequent geïnformeerd moeten worden.

4. Verbrede verplichting informatiedeling

Het prudentieel toezicht heeft twee doelen: enerzijds het beschermen van de rechten van deelnemers en pensioengerechtigden. En anderzijds het garanderen van de stabiliteit en solidariteit van de pensioenfondsen. Dat komt tot uiting in de volgende maatregelen:
  • pensioenfondsen zijn verplicht mee te doen aan een stresstest als de DNB daarom vraagt
  • eventuele sancties die opgelegd zijn, dienen in principe openbaar gemaakt te worden
  • daarnaast is er informatie-uitwisseling tussen DNB en AFM mogelijk waar het gaat om het toezicht op personen die belast zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening van Pensioenfondsen
  • Nederlandse toezichthouders kunnen informatie verstrekken aan verschillende Europese instanties, parlementaire onderzoekscommissies en de Algemene Rekenkamer, indien nodig.

Impact op pensioenfondsen

De meeste van bovengenoemde aspecten hebben invloed op de inrichting van processen, dan wel de wijze van communicatie met alle stakeholders. Zaken die als het goed is al vooraf goed bestudeerd en uitgewerkt zijn. Een veel lastiger aspect betreft de governance omdat deze mogelijk (verstrekkende) gevolgen kan hebben voor de personele bezetting en inrichting van pensioenbesturen en adviserende of ondersteunende rollen. Op het punt van de governance in relatie tot de inrichting van de risicobeheersing gaan de IORP II richtlijnen met name in op de inrichting van de sleutelfuncties bij pensioenfondsen en premiepensioeninstellingen.

Deze uitgangspunten staan haaks op de veel geuite wens tot kostenreductie bij pensioenfondsen. Zeker ten aanzien van de kosten die voor het bestuurlijk apparaat (bestuur, bestuursbureau en (verplichte) adviseurs) in rekening wordt gebracht. De benodigde kostenreductie van de vaak uitbestede pensioen- en beleggingsuitvoering zullen door deze nieuwe IORP II richtlijnen ook beïnvloed worden. De precieze gevolgen zijn nog niet precies duidelijk. Dit hangt er uiteraard vanaf van hoe de richtlijn geïmplementeerd zal worden in de Nederlandse wet- en regelgeving. Dit is al wel duidelijk:
  • het gaat bij sleutelfuncties om de inrichting van een risicobeheerfunctie, een interne audit functie en (alleen bij pensioenfondsen) een actuariële functie
  • bij sleutelfuncties is het van belang om onderscheid te maken tussen houderschap van de sleutelfunctie en de werkzaamheden die in het kader van de sleutelfunctie worden uitgevoerd
  • het zal veelal niet mogelijk zijn de rol van houder van de risicobeheerfunctie en de interne auditfunctie uit te besteden. De werkzaamheden kunnen wel worden uitbesteed. Dit sluit goed aan bij het bedrijfsmodel van pensioenfondsen, waarbij enerzijds uitbesteding een belangrijk aspect is. En anderzijds voldoende tegenwicht vanuit het pensioenfonds naar haar uitvoerende partijen een belangrijk aandachtspunt is
  • het wetsvoorstel maakt mogelijk dat de actuariële functie wordt belegd bij de waarmerkende actuaris
  • de verdere uitwerking van de verschillende functies in samenhang met proportionaliteit wordt neergelegd in het Besluit FTK
  • de overige controle lijnen zoals bijvoorbeeld Raad van Toezicht, externe accountant, certificerend actuaris en de externe toezichthouders (DNB/AFM/AP) worden buiten beschouwing gelaten.
Tijdens de implementatie schuilt er veel complexiteit in de inrichting van de huidige pensioenbesturen. Al naar gelang het bestuursmodel (paritair, onafhankelijk, paritair gemengd, onafhankelijk gemengd of omgekeerd gemengd)  moet een optimale invulling gegeven worden aan de IORP II richtlijnen. Hierbij ligt de nadruk op:
  • de eerste lijn zijnde het bestuur
  • de tweede lijn zijnde de functies risicomanagement, compliance en de actuariële functie
  • de derde lijn zijnde de intern audit.

Impact op de uitvoeringsorganisaties

De impact van IORP II valt grotendeels in het domein van de besturen van pensioenfondsen en PPI’s. En dan vooral op het gebied van (financiële) risico’s, beleggingsbeleid, actuarieel beleid en accounting. Gevolg daarvan is dat het bestuur zich minder afhankelijk zal moeten gaan opstellen ten opzichte van de uitvoeringsorganen en tegelijkertijd veel kritischer zal zijn op de uitvoeringsorganen. Zowel op het gebied van de wijze waarop de uitvoeringsorganen hun activiteiten uitvoeren als ook de beoordeling van de informatie die door deze uitvoeringsinstellingen worden geleverd.
Daarnaast zal er steeds meer en andere informatie worden opgevraagd. Dat vraagt van uitvoeringsorganen flexibiliteit en verandervermogen. Zowel in de mate waarin ze wijzigende wet- en regelgeving kunnen uitvoeren als bestuurlijke wensen moeten kunnen beantwoorden.

VP&P: bewezen aanpak voor implementatie wet- en regelgeving

Het is tegenwoordig een grote uitdaging voor de meeste financiële instellingen om de nalevingskosten te verminderen. Zeker aangezien tegelijkertijd alle besturingselementen robuust moeten zijn en doeltreffend dienen te werken. VP&P heeft ruime ervaring in het optimaliseren van processen als gevolg van wet- en regelgeving. Werp een blik op onze afgeronde cases of neem contact op met één van onze specialisten.

VP&P: bewezen aanpak voor implementatie wet- en regelgeving

De uitdaging voor de meeste financiële instellingen is tegenwoordig de nalevingskosten te verminderen, terwijl tegelijkertijd alle besturingselementen robuust moeten zijn en doeltreffend werken. Voogt Pijl & Partners (VP&P) benadert de implementatie van CDD, KYC en AML-vereisten door gestandaardiseerde werkprocessen te ontwikkelen die voldoende gedetailleerd zijn om rekening te houden met semantische vereisten, verschillen in rechtsbevoegdheid en omvang en risico van haar klanten. Bekijk bijvoorbeeld hoe wij dergelijke trajecten aanpakken.

Voogt Pijl & Partners heeft ruime ervaring in het optimaliseren van processen als gevolg van wet- en regelgeving. Specifiek op het gebied van KYC en CDD. Bekijk bijvoorbeeld eens hier hoe wij, en onze samenwerkingspartners, dergelijke trajecten aanpakken. Werp een blik op onze afgeronde cases of neem contact op met een van onze specialisten.
Michel

Michel Witte

Lees meer over Michel


Frank

Frank van de Ven (netwerkpartner)

Lees meer over Frank